Hvert år er der 700 personer der vågner op under deres operation. Problemet har været diskuteret mange gange, men aldrig set som film.
Filmen udspiller sig på et sygehus hvor Clay (Hayden Christensen) skal til at blive opereret, mens han ligger på operationsbordet finder han ud af at han rent faktisk er vågen men helt paralyseret. Imens overhører han længerne plane hans død.
Jessica Alba spiller den unge smukke kæreste til Clay
